Sprawozdanie finansowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy stanowią dane ze sprawozdania finansowego spółki przejmującej.
Sprawozdanie finansowe powinno ponadto zawierać niezbędne informacje o zakupie nowych przedsiębiorstw lub dokonanego połączenia. Wśród informacji mających istotne znaczenie dla czytelnika można wymienić:
- opis dokonanych w ciągu roku transakcji,
- datę i charakterystykę stron zawierających transakcje,
- charakterystykę nowej emisji akcji, w tym przydzielone prawa głosu, prawo do dywidendy itp.,
- zastosowane zasady wyceny aktywów i pasywów, metody ujęcia przychodów i rozliczania kosztów,
- ustalenie ceny nabycia i jej podział na zidentyfikowane aktywa netto, wycenione według ich wartości godziwych,
- opis przyjętej zasady amortyzacji wartości firmy lub rozliczania ujemnej wartości firmy,
- w przypadku powstania ujemnej wartości firmy w części odpowiadającej rezerwie na poczet przyszłych strat lub zobowiązań, ich charakterystykę i przewidywane kwoty,
- w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego, formę emisji oraz prawa, przywileje lub obowiązki przypadające nowym akcjonariuszom (udziałowcom).
Poniżej zaprezentowano praktyczny przykład połączenia spółek, rozliczonego metodą nabycia.
Przykład
Połączenie spółek przez przeniesienie majątku spółki przejmowanej na przejmującą na podstawie art. 499 KSH, rozliczone metodą nabycia
Połączenie następuje poprzez przeniesienie całości majątku spółki B na spółkę A w zamian za akcje w spółce A.
Punktem wyjściowym są bilanse spółek A i B, które sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.
W celu ustalenia parytetu wymiany obydwie spółki podlegały analizie prawno-finansowej. W wyniku wzajemnie dokonanych analiz strony ustaliły następujące korekty wartości księgowej aktywów netto do ich wartości godziwej:
Spółka A
Aktualizacji podlega wartość gruntów wycenionych w bilansie według historycznej ceny zakupu. Aktywa te nigdy nie podlegały aktualizacji z tytułu inflacji i ich aktualna wartość rynkowa jest dzisiaj wyższa o 2 000 000 zł od wartości księgowej.
Podobna sytuacja występuje w przypadku aktywów finansowych zawierających między innymi udziały w jednostce stowarzyszonej. Udziały te są w bilansie spółki wycenione po historycznej cenie nabycia i nie uwzględniają dzisiejszej wartości godziwej aktywów netto tej spółki. Strony ustaliły rewaloryzację tych aktywów na kwotę 4 000 000 zł.
Szczegółowa analiza należności, zapasów i rozliczeń międzyokresowych czynnych wykazała potrzebę utworzenia dodatkowych odpisów aktualizacyjnych. Z tytułu należności wątpliwych utworzona została rezerwa na kwotę 1 000 000 zł.
Równocześnie dokonano odpisów z tytułu zapasów mało chodliwych na kwotę 500 000 zł i rozliczeń międzyokresowych czynnych na kwotę 500 000 zł.
Jeden z kontrahentów spółki wniósł do sądu powództwo o odszkodowanie z tytułu wadliwych dostaw. Na podstawie analizy prawnej spółka zostanie prawdopodobnie zobowiązana do zapłaty odszkodowania na kwotę 1 690 000 zł. Zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, na kwotę tę utworzona została rezerwa.
Na podstawie analizy wskaźników jednostek, których akcje są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, strony ustaliły wartość firmy na kwotę 36 000 000 zł.
W wyniku przeszacowań wymienionych składników do ich wartości godziwej wartość rynkowa aktywów netto (kapitał własny) spółki A wzrosła z kwoty 49 879 000 zł do 87 496 000 zł.
Spółka B
Podobnej korekty dokonano w spółce B.
Ustalone korekty aktualizacyjne dotyczące wartości niematerialnych i prawnych, zapasów, należności długoterminowych, środków trwałych, wartości firmy i rezerwy na podatek odroczony zwiększyły kapitał zapasowy w łącznej kwocie 9 898 000 zł. Należy zwrócić uwagę, że w tym przypadku rezerwa na podatek odroczony ma charakter aktywu podatkowego.
W wyniku przeszacowań wartość rynkowa aktywów netto (kapitał własny) spółki wzrosła z kwoty 39 903 000 zł do 49 801 000 zł.
Załącznik 3 przedstawia zaakceptowane przez strony ostateczne wartości rynkowe aktywów netto spółek A i B. Łączna wartość godziwa majątku łączących się spółek wynosi 137297000 zł, z czego akcjonariuszom spółki A przypada 64% (87 496/137 297), a akcjonariuszom spółki B - 36% (49 801/137 297). Mając te dane, zarządy obu spółek mogą ustalić parytet wymiany akcji.
Załącznik 4 przedstawia bilans połączeniowy.
Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z metodą nabycia do ksiąg rachunkowych wprowadza się wyłącznie korekty majątku spółki przyłączonej (nabytej). Skorygowanie aktywów netto spółki A służyło wyłącznie do ustalenia parytetu wymiany.
Załącznik nr 1
|
Dane spółki A wg historycznych cen nabycia
|
Spółka A (w tys. zł)
|
|
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
|
|
|
Przychody ze sprzedaży towarów i usług
|
71 000
|
|
Techniczny koszt wytworzenia
|
47 000
|
|
Koszty sprzedaży
|
3 600
|
|
Koszty ogólne
|
7 000
|
|
Zysk na sprzedaży
|
13 400
|
|
Pozostałe przychody operacyjne
|
450
|
|
Pozostałe koszty operacyjne
|
290
|
|
Zysk na działalności operacyjnej
|
13 560
|
|
Przychody finansowe
|
1 800
|
|
Koszty finansowe
|
135
|
|
Wynik finansowy brutto
|
15 225
|
|
Podatek dochodowy
|
5 785
|
|
Wynik finansowy netto
|
9 440
|
|
AKTYWA
|
|
|
Wartości niematerialne i prawne
|
450
|
|
Wartość firmy
|
|
|
Rzeczowy majątek trwały
|
27 500
|
|
Finansowy majątek trwały
|
7 500
|
|
Zapasy
|
13 750
|
|
Należności z tytułu sprzedaży
|
23 181
|
|
Środki pieniężne
|
1 000
|
|
Rozliczenia międzyokresowe czynne
|
500
|
|
Aktywa razem
|
73 881
|
|
PASYWA
|
|
|
Kapitał akcyjny
|
15 250
|
|
Kapitał zapasowy
|
25 189
|
|
Wynik za rok bieżący
|
9 440
|
|
Kapitał własny razem
|
49 879
|
|
Rezerwy
|
2 500
|
|
Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek
|
1 000
|
|
Kredyty bankowe
|
2 500
|
|
Zobowiązania wobec dostawców
|
14 250
|
|
Pozostałe zobowiązania
|
3 752
|
|
Pasywa razem
|
73 881
|
Załącznik nr 2
|
Dane spółki A wg historycznych cen nabycia
|
Spółka A (w tys. zł)
|
|
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
|
|
|
Przychody ze sprzedaży towarów i usług
|
56 800
|
|
Techniczny koszt wytworzenia
|
37 600
|
|
Koszty sprzedaży
|
2 880
|
|
Koszty ogólne
|
5 600
|
|
Zysk na sprzedaży
|
10 720
|
|
Pozostałe przychody operacyjne
|
360
|
|
Pozostałe koszty operacyjne
|
232
|
|
Zysk na działalności operacyjnej
|
10 848
|
|
Przychody finansowe
|
1 440
|
|
Koszty finansowe
|
108
|
|
Wynik finansowy brutto
|
12 180
|
|
Podatek dochodowy
|
4 628
|
|
Wynik finansowy netto
|
7 552
|
|
AKTYWA
|
|
|
Wartości niematerialne i prawne
|
8 360
|
|
Wartość firmy
|
|
|
Rzeczowy majątek trwały
|
22 000
|
|
Finansowy majątek trwały
|
6 000
|
|
Zapasy
|
11 000
|
|
Należności z tytułu sprzedaży
|
18 545
|
|
Środki pieniężne
|
800
|
|
Rozliczenia międzyokresowe czynne
|
400
|
|
Aktywa razem
|
67 105
|
|
PASYWA
|
|
|
Kapitał akcyjny
|
12 200
|
|
Kapitał zapasowy
|
20 151
|
|
Wynik za rok bieżący
|
7 552
|
|
Kapitał własny razem
|
39 903
|
|
Rezerwy
|
9 601
|
|
Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek
|
500
|
|
Kredyty bankowe
|
2 000
|
|
Zobowiązania wobec dostawców
|
12 100
|
|
Pozostałe zobowiązania
|
3 001
|
|
Pasywa razem
|
67 105
|
Załącznik nr 3
|
Ustalenie wartości rynkowej aktywów
|
Spółka A
(w tys. zł)
|
Spółka B
(w tys. zł)
|
Spółka A+B
(w tys. zł)
|
|
Kapitał własny na dzień przed połączeniem i przeszacowaniem aktywów i pasywów
|
49 879
|
39 903
|
89 782
|
|
|
|
|
|
|
Wartości niematerialne i prawne
|
|
-360
|
-360
|
|
Wartość firmy
|
36 000
|
14 000
|
50 000
|
|
Rzeczowy majątek trwały
|
2 000
|
-2 500
|
-500
|
|
Finansowy majątek trwały
|
4 000
|
-2 000
|
2 000
|
|
Zapasy
|
-500
|
-1 000
|
-1 500
|
|
Należności
|
-1 000
|
|
-1 000
|
|
Rezerwy
|
-1 690
|
|
-1 690
|
|
Rezerwa na podatek odroczony lub
aktywa podatkowe
|
-693
|
1 758
|
1 065
|
|
Rozliczenia międzyokresowe czynne
|
-500
|
0
|
-500
|
|
Korekty netto ogółem
|
37 617
|
9 898
|
47 515
|
|
|
|
|
|
|
Skorygowana wartość rynkowa
aktywów netto
|
87 496
|
49 801
|
137 297
|
Załącznik nr 4
Połączenie spółek A i B poprzez inkorporację (w tys. zł)
|
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
|
Spółka A
|
Wn
|
Ma
|
Spółka A
po połączeniu
|
|
1
|
2
|
3
|
4
|
5
|
|
Przychody ze sprzedaży towarów i usług
|
71 000
|
|
|
71 000
|
|
Techniczny koszt wytworzenia
|
47 000
|
|
|
47 000
|
|
Koszty sprzedaży
|
3 600
|
|
|
3 600
|
|
Koszty ogólne
|
7 000
|
|
|
7 000
|
|
Zysk na sprzedaży
|
13 400
|
|
|
13 400
|
|
Pozostałe przychody operacyjne
|
450
|
|
|
450
|
|
Pozostałe koszty operacyjne
|
290
|
|
|
290
|
|
Zysk na działalności operacyjnej
|
13 560
|
|
|
13 560
|
|
Przychody finansowe
|
1 800
|
|
|
1 800
|
|
Koszty finansowe
|
135
|
|
|
135
|
|
Wynik finansowy brutto
|
15 225
|
|
|
15 225
|
|
Podatek dochodowy
|
5 785
|
|
|
5 785
|
|
Wynik finansowy netto
|
9 440
|
|
|
9 440
|
|
AKTYWA
|
|
|
|
|
|
Wartości niematerialne i prawne
|
450
|
8 000
|
|
8 450
|
|
Wartość firmy
|
|
14 000
|
|
14 000
|
|
Rzeczowy majątek trwały
|
27 500
|
19 500
|
|
47 000
|
|
Finansowy majątek trwały
|
7 500
|
4 000
|
|
11 500
|
|
Zapasy
|
13 750
|
10 000
|
|
23 750
|
|
Należności z tytułu sprzedaży
|
23 181
|
18 545
|
|
41 726
|
|
Środki pieniężne
|
1 000
|
800
|
|
1 800
|
|
Rozliczenia międzyokresowe czynne
|
500
|
2 158
|
|
2 658
|
|
Aktywa razem
|
73 881
|
77 003
|
|
150 884
|
|
PASYWA
|
|
|
|
|
|
Kapitał akcyjny
|
15 250
|
|
8 320
|
23 570
|
|
Nadwyżka nad wartością nominalną
|
|
|
41 481
|
41 481
|
|
Pozostały kapitał zapasowy
|
25 189
|
|
|
25 189
|
|
Wynik za rok bieżący
|
9 440
|
|
|
9 440
|
|
Kapitał własny razem
|
49 879
|
|
49 801
|
99 680
|
|
Rezerwy
|
2 500
|
|
9 601
|
12 101
|
|
Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek
|
1 000
|
|
500
|
1 500
|
|
Kredyty bankowe
|
2 500
|
|
2 000
|
4 500
|
|
Zobowiązania wobec dostawców
|
14 250
|
|
12 100
|
26 350
|
|
Pozostałe zobowiązania
|
3 752
|
|
3 001
|
6 753
|
|
Pasywa razem
|
73 881
|
|
77 003
|
150 884
|
Uwaga: niniejszy artykuł stanowi fragment rozdziału 4a książki dr. Andre Helina „Ustawa o Rachunkowości 2009. Komentarz. Wydanie 4", 2009 r.
Więcej informacji o tej książce podajemy w dziale „Praktyczne książki".
dr Andre Helin
Autor jest biegłym rewidentem, prezesem BDO.
<< powrót
