• Podatki na co dzień
• Rachunkowość w praktyce
• Audyt
• VAT i akcyza
• Praktyka rynków kapitałowych
• Finanse w firmie
• Przepisy prawne i orzecznictwo
• Prawo pracy i ZUS
• Rynek ubezpieczeniowy
• Z bankowością na ty
• Praktyczne książki

Ład korporacyjny w rocznych raportach spółek publicznych

Rozpoczął się okres publikacji przez spółki giełdowe raportów za rok 2008. W połowie marca br. weszły w życie przepisy, które wniosły kilka interesujących zmian w zakresie obowiązków sprawozdawczych emitentów. Jedną z nich jest usankcjonowanie obowiązku zamieszczania w raportach rocznych dość obszernej informacji o stosowaniu ładu korporacyjnego.

W dniu 28 lutego br. zostało opublikowane Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) (w dalszej części tekstu jako „Rozporządzenie") które zastępuje Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744). Nowe Rozporządzenie weszło w życie 15 marca 2009 roku i ma zastosowanie do wszystkich opublikowanych od tego dnia raportów okresowych.

Nowością w Rozporządzeniu jest konieczność zamieszczenia w raporcie rocznym - jednostkowym i skonsolidowanym - oświadczenia emitenta o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej. Takiego obowiązku nie zawierało poprzednie Rozporządzanie z 19.10.2005 r.

Samo zagadnienie ładu korporacyjnego i jego stosowania nie jest oczywiście kwestią nieznaną spółkom publicznym. Kodeksy dobrych praktyk (best practices) w różnych wersjach obowiązywały spółki giełdowe w Polsce od wielu lat. Należy przy tym podkreślić, że czasownik „obowiązywać" w tym przypadku oznacza albo zastosowanie w pełni wszystkich „dobrych praktyk", albo poinformowanie inwestorów o odstąpieniu od stosowania niektórych zasad (reguła comply or explain). Jeżeli chodzi o aktualnie obowiązujące praktyki, to w dniu 4 lipca 2007 r. Rada Nadzorcza GPW, na wniosek Zarządu Giełdy, przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego pod nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Nowy dokument zaczął obwiązywać od 1 stycznia 2008 roku.

W ślad za nowymi „dobrymi praktykami" podążyły obowiązki odnośnie informowania inwestorów, które na spółki nałożyła Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. Poza bieżącymi obowiązkami informowania akcjonariuszy o odstąpieniu od best practices, na mocy par. 29 ust. 5 Regulaminy Giełdy (w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., z uwzględnieniem późniejszych zmian wprowadzonych uchwałami Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) emitenci zostali zobowiązani do dołączania do raportu rocznego raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółce. Następstwem tego nakazu była Uchwała Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r., która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2008 roku, w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, która ustanowiła minimalny zakres i strukturę raportu odnośnie stosowania zasad ładu korporacyjnego:

• wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości;
• opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania;
• skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów;
• opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Nowe Rozporządzenie znacznie rozszerza zakres obowiązków sprawozdawczych odnośnie ładu korporacyjnego i wszystkie raporty roczne opublikowane od 15 marca 2009 roku muszą zawierać stosowne informacje. Zgodnie z par. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia, sprawozdanie z działalności emitenta zawiera m.in. stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje:

• wskazanie:

  • zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
  • zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
  • wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego;
• w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia;
• opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;
• wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
• wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień;
• wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych;
• wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta;
• opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji;
• opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta;
• sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa;
• skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Powyższe informacje powinny się znaleźć w jednostkowym raporcie rocznym. Rozporządzenie nakazuje ponadto zamieścić w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej powyższe informacje odnoszące się do emitenta z wyjątkiem opisu głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które powinny się odnosić do grupy kapitałowej.

Jak widać, Rozporządzenie wprowadza przede wszystkim dodatkowe w stosunku do dotychczasowych regulacji ujawnienia odnośnie znaczących inwestorów czy też specjalnych praw przysługujących akcjonariuszom, porządkuje również stosunek spółek publicznych do „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", ale co ważniejsze, nadaje „dobrowolnym" zasadom ładu korporacyjnego charakter bardziej oficjalny. Powinno to pozytywnie wpłynąć na praktyki obowiązujące na GPW i przyczynić się do dalszej ewolucji naszego rynku kapitałowego, poprawić jego funkcjonowanie i zwiększyć przejrzystość informacji dla inwestorów.

Autor jest biegłym rewidentem, menedżerem w BDO.