• Podatki na co dzień
• Rachunkowość w praktyce
• Audyt
• VAT i akcyza
• Praktyka rynków kapitałowych
• Fundusze unijne
• Finanse w firmie
• Przepisy prawne i orzecznictwo
• Prawo pracy i ZUS
• Z bankowością na ty
• Marketing w służbie finansów
• Praktyczne książki

Rozliczenie połączenia spółek powiązanych z zastosowaniem metody nabycia

Regulacje prawne

Połączenia spółek powiązanych, w rozumieniu art. 3 ust 1 pkt 43 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej zwanej ustawą), stanowią specyficzny obszar rachunkowości, w którym regulacje prawa bilansowego są nieco odmienne od przepisów dotyczących zasad rozliczania połączeń niezależnych podmiotów.

Problematykę łączenia się spółek i sposobu rozliczenia połączeń w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniu finansowym reguluje rozdział 4a ustawy „Łączenie się spółek".

W kluczowym art. 44a ustawa określa dwie metody, według których łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej):

• metodę nabycia - podstawową metodę rozliczania połączeń spółek handlowych,
• metodę łączenia udziałów możliwą do zastosowania jedynie w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.

Możliwość zastosowania drugiej z metod, czyli metody łączenia udziałów, ustawa ogranicza więc jedynie do przypadków połączeń, w których właściciele żadnego z łączących się podmiotów nie tracą w efekcie połączenia kontroli, w szczególności dotyczy to:

• łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej,
• połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Rozliczenie połączenia spółek metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączących się spółek, według ich wartości księgowej na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu tych wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń wzajemnych obrotów i sald. Rozliczenie połączenia spółek metodą nabycia polega zaś na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia. Wymóg ujawnienia w sprawozdaniu wartości godziwej aktywów spółki przejętej jest więc podstawową różnicą pomiędzy metodą nabycia, a metodą łączenia udziałów.

Zastosowanie metody łączenia udziałów dla rozliczenia połączenia spółek powiązanych nie zawsze jest możliwe, a dodatkowo łączące się podmioty - z różnych względów - mogą preferować zastosowanie metody nabycia umożliwiającej ujawnienie w księgach rachunkowych i sprawozdaniu jednostkowym po połączeniu wartości godziwych majątku spółki przejmowanej.

Zastosowanie metody nabycia w przypadku łączenia się spółek powiązanych

Zasadnicze regulacje określające odmienność rozliczenia metodą nabycia w przypadku spółek powiązanych zawiera  art. 44b ust. 7 ustawy mający zastosowanie w przypadku, gdy łączą się spółki, między którymi przed dniem połączenia istniał stosunek podporządkowania, a zatem jednostka dominująca z jednostką od niej zależną.

W przypadku, gdy połączenie jest wynikiem kilku następujących po sobie transakcji, cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej w procencie odzwierciedlającym procent nabytych praw do aktywów netto oraz różnica ceny przejęcia i wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej ustalane są osobno na dzień każdej istotnej transakcji, przyjmując, iż pierwsza istotna transakcja została przeprowadzona nie później niż na dzień powstania stosunku podporządkowania pomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowaną.

Ostateczna cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej oraz różnica ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej na dzień połączenia stanowi sumę odpowiednich wielkości z dnia poszczególnych istotnych transakcji.

Specyficzny sposób rozliczenia ma zatem miejsce w przypadku, gdy połączenie jednostki dominującej z jej spółką (spółkami) zależnymi było poprzedzone jedną lub kilkoma następującymi po sobie transakcjami, w wyniku których doszło początkowo do powstania stosunku podporządkowania, a następnie do nabycia kolejnych pakietów udziałów/akcji aż do osiągnięcia udziału we własności, jaki istnieje na dzień połączenia.

Zgodnie z art. 44b ust 7 ustawy:

• cena przejęcia,
• wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej w procencie odzwierciedlającym procent nabytych praw do aktywów netto,
• oraz różnica ceny przejęcia i wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej

ustalane są osobno na dzień każdej istotnej transakcji nabycia udziałów/akcji.

Ustawodawca zezwolił na pewne uproszczenie, pozwalając na przyjęcie przy rozliczeniu, iż pierwsza istotna transakcja została przeprowadzona nie później niż na dzień powstania stosunku podporządkowania pomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowaną. Jednostka dominująca nie musi zatem analizować „historii" nabywania kolejnych pakietów kupowanych przed powstaniem stosunku podporządkowania, dokonując jedynie ustalenia wartości godziwej aktywów netto na dzień nabycia pakietu, którego zakup zapewnił uzyskanie znaczącego wpływu lub nabycie kontroli.

Na ogół momentem tym jest nabycie pakietu dającego spółce łącznie z udziałami/akcjami posiadanymi wcześniej ponad 20% (w przypadku znaczącego wpływu) lub ponad 50% (w przypadku kontroli) w prawach głosu na zgromadzeniu wspólników/akcjonariuszy, należy jednak zawsze przeanalizować, czy z innych faktów nie wynika, iż nabycie znaczącego wpływu lub kontroli miało miejsce wcześniej.

Każda istotna transakcja prowadząca do połączenia powinna być zatem rozliczona odrębnie, zaś ostateczna cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej oraz różnica ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej na dzień połączenia (wartość firmy lub ujemna wartość firmy) stanowi sumę odpowiednich wielkości ustalonych na każdy z dni poszczególnych istotnych transakcji. Może się zatem zdarzyć, iż na nabyciu jednego z istotnych pakietów powstanie w wyniku rozliczenia wartość firmy, zaś w wyniku nabycia kolejnego pakietu powstanie ujemna wartość firmy, które w łącznym rozliczeniu nie są kompensowane.

Rozliczenie połączenia a wcześniej sporządzane skonsolidowane sprawozdania finansowe

W sytuacji, gdy jednostka dominująca posiadała przed połączeniem kontrolny pakiet udziałów lub akcji spółki zależnej, na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości sporządzała zazwyczaj skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w którym dane finansowe spółek zależnych konsolidowane były metodą pełną.

Rozwiązanie przyjęte w artykule 44b ust 7 ustawy jest ściśle powiązane z uregulowaniami zawartymi w rozdziale 6  ustawy „Sprawozdania finansowe jednostek powiązanych", gdyż określając sposób konsolidacji metodą pełną ustawodawca przyjął  analogiczne rozwiązania.

Dokonując konsolidacji metodą pełną należy:

• ustalić cenę nabycia udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą i inne jednostki grupy kapitałowej w jednostce zależnej,
• ustalić udział w aktywach netto jednostki zależnej wycenionych według wartości godziwej, który odpowiada udziałowi w jednostce zależnej jednostki dominującej i innych jednostek grupy kapitałowej objętych konsolidacją,
• ustalić różnicę dwóch wymienionych wielkości i ująć ją odpowiednio jako wartość firmy lub ujemną wartość firmy.

Art. 60. ust 3 ustawy określa, iż w sytuacji, gdy mamy do czynienia z nabyciem kontroli poprzez kolejne zakupy pakietów udziałów/akcji w spółkach zależnych, wartości powyższe ustala się na każdy dzień nabycia poszczególnych pakietów udziałów/akcji, przy czym po raz pierwszy ustala się je na dzień powstania stosunku podporządkowania.

Rozliczenie transakcji nabycia kontroli należy zatem przeprowadzać odrębnie na każdy dzień nabycia kolejnego pakietu udziałów/akcji, z uproszczeniami polegającymi na:

• możliwości ujęcia jako pierwszego rozliczenia łącznego nabycia wszystkich wcześniejszych pakietów udziałów/akcji dopiero wraz z transakcją, która doprowadzi do powstania stosunku podporządkowania,
• rozliczania odrębnie jedynie znaczących transakcji lub transakcji, które następują w znacznych odstępach czasu.

Zamieszczając w rozdziale dotyczącym łączenia spółek regulacje zawarte w art. 44b ust 7 ustawy ustawodawca zakładał zatem, iż wszystkie dane finansowe niezbędne do rozliczenia połączenia jednostka przejmująca będzie już w momencie połączenia posiadała, gdyż uzyska je podczas wcześniejszego przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W rozliczeniu połączenia wg metody określonej w art. 44b ust 7 ustawy właściwe jest bowiem wykorzystanie wycen aktywów netto spółki, w której jednostka dominująca nabywała stopniowo kontrolę, dokonanych na dzień nabycia kolejnych istotnych pakietów udziałów/akcji i wprowadzenie do ksiąg rachunkowych jednostki przejmującej ustalonych dla potrzeb wcześniejszych konsolidacji wartości firmy lub ujemnych wartości firmy.

Późniejsze ustalenie wartości godziwej aktywów netto na dzień kolejnych istotnych transakcji

W przypadku, gdy jednostka dominująca - wbrew wymogom ustawy o rachunkowości - nie ustaliła wartości godziwej aktywów netto spółki zależnej na dzień uzyskania znaczącego wpływu, nabycia kontroli lub zakupu kolejnych istotnych pakietów udziałów/akcji, możliwe jest wprowadzenie takiej wartości godziwej do ksiąg jednostki dominującej w rozliczeniu połączenia, jako korekty błędu zaistniałego w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Spółka powinna zatrudnić rzeczoznawcę majątkowego, który wyceni środki trwałe i inne istotne aktywa spółki zależnej:

• wg ich stanu (ewidencji) na dzień nabycia kontroli przez jednostkę dominującą lub kolejnych istotnych transakcji zakupu udziałów/akcji,
• wg poziomu cen, jaki obowiązywał na dzień nabycia kontroli lub kolejnych zakupów.

Ustalenie wartości godziwej aktywów netto skutkować będzie koniecznością ustalenia dla środków trwałych i wartości niematerialnych kwot rocznych odpisów amortyzacyjnych od ich wartości godziwych za każdy kolejny rok od dnia powstania stosunku podporządkowania, jak również „nowej" wartości nieumorzonej na dzień ich ewentualnej likwidacji lub sprzedaży. Różnica w amortyzacji jako korekta błędu będzie ujęta na koncie wyniku lat ubiegłych.

Uzyskanie wycen na dzień nabycia kontroli lub dzień kolejnych zakupów będzie jednak w praktyce trudne lub nawet niemożliwe, z uwagi na często odległy czas tych transakcji oraz procesy sprzedaży lub likwidacji aktywów, które miały miejsce w spółkach podporządkowanych od tego dnia.

Proces zbierania informacji

Proces zbierania informacji niezbędnych dla rozliczenia połączenia powinien obejmować następujące etapy:

1. identyfikacja kolejnych istotnych transakcji prowadzących do powstania stosunku podporządkowania pomiędzy jednostką dominującą a przyłączoną do niej spółką zależną,
2. ustalenie wartości księgowej aktywów netto spółki przyłączonej na dzień każdej zidentyfikowanej istotnej transakcji,
3. ustalenie wartości godziwej aktywów netto spółki przyłączonej na dzień każdej zidentyfikowanej istotnej transakcji,
4. ustalenie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy na dzień każdej zidentyfikowanej istotnej transakcji oraz okresu ich odpisywania,
5. identyfikacja wzajemnych obrotów pomiędzy łączącymi się spółkami w roku połączenia i w latach wcześniejszych począwszy od dnia powstania stosunku podporządkowania.

Jeżeli jednostka dominująca sporządzała skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ujmując w nim dane finansowe przyłączonej spółki zależnej, większość powyższych informacji uzyskała podczas procesu konsolidacji. W przeciwnym przypadku jednostka przejmująca powinna dane te zebrać podczas rozliczenia połączenia.

Kształt statutowego sprawozdania finansowego w roku połączenia

Zgodnie z treścią art. 44b ust 14. ustawy, w przypadku, gdy przed dniem połączenia łączące się spółki pozostawały w stosunku podporządkowania, wówczas zyski lub straty netto spółki przejmowanej, osiągnięte przed dniem połączenia, wpływają w odpowiednim procencie, ustalonym jako procent kontrolowanych przez spółkę przejmującą w danym okresie przed dniem połączenia aktywów netto spółki przejmowanej, na odpowiednie pozycje kapitałów własnych spółki przejmującej (lub spółki powstałej w wyniku połączenia) z uwzględnieniem odpisów wartości firmy albo ujemnej wartości firmy, za okres od dnia powstania stosunku podporządkowania do dnia połączenia.

Wyniki spółek przejętych za lata obrotowe poprzedzające rok, w którym ma miejsce połączenie (w procencie aktywów netto kontrolowanych przez jednostkę dominującą bezpośrednio lub pośrednio) będą zatem ujęte w pozycji kapitałów własnych: „wynik lat ubiegłych", zaś wyniki spółek przejętych za rok bieżący do dnia połączenia (również w procencie kontrolowanych aktywów) będą ujęte w pozycji kapitałów własnych „zysk (strata) netto".

Obydwie powyższe pozycje kapitałów własnych będą następnie korygowane o odpis wartości firmy lub ujemnej wartości firmy powstałych na dzień uzyskania znaczącego wpływu, nabycia kontroli nad spółką zależną lub nabycia kolejnych istotnych pakietów akcji/udziałów odpowiednio:

• jako korekta wyniku lat ubiegłych - odpisy wartości firmy lub ujemnej wartości firmy za lata poprzedzające rok połączenia,
• jako korekta wyniku roku bieżącego - odpisy wartości firmy lub ujemnej wartości firmy za rok, w którym ma miejsce połączenie.

Konsekwencją takiej metody rozliczenia będzie konstrukcja rachunku zysków i strat w statutowym sprawozdaniu spółki przejmującej sporządzonym za rok połączenia, który będzie sumą:

• rachunku zysków i strat jednostki dominującej (przejmującej) za cały rok,
• rachunków zysków i strat przejętych spółek zależnych za okres od pierwszego dnia roku obrotowego do dnia połączenia,
• odpisów wartości firmy lub ujemnej wartości firmy za rok bieżący,
• wyłączeń wzajemnych obrotów (przychodów i kosztów) pomiędzy łączącymi się spółkami, jakie miały miejsce w roku połączenia oraz niezrealizowanej na tych transakcjach marży.

Jeśli na dzień 31 grudnia roku połączenia pozostawać będzie nierozliczona wartość firmy lub ujemna wartość firmy, kontynuacja ich rozliczenia będzie miała miejsce w latach następnych.

Autor jest ekspertem w Dziale Audytu BDO.