• Podatki na co dzień
• Rachunkowość w praktyce
• Audyt
• VAT i akcyza
• Praktyka rynków kapitałowych
• Finanse w firmie
• Przepisy prawne i orzecznictwo
• Prawo pracy i ZUS
• Rynek ubezpieczeniowy
• Z bankowością na ty
• Praktyczne książki

Efektywność komitetu audytu

Ranga systemu jakości

Komitet audytu powinien dopilnować, żeby pracownicy organów zarządzających i pracownicy wszystkich szczebli znali oraz rozumieli zasady etyki i konieczność działań zgodnych z obowiązującymi przepisami.

Przesłanie to musi być jasne, znane wszystkim i przejrzyste: „Sprawozdania finansowe nie mogą rozmijać się ze stanem faktycznym".

Były prezes SEC Arthur Levitt powiedział: ...komitety audytorów złożone z ludzi o niezłomnych zasadach są najpewniejszymi strażnikami interesu publicznego". Dlatego komitety audytu powinny być widoczną częścią procesu zapobiegania nadużyciom finansowym, działając niezależnie od kadry kierowniczej i audytu wewnętrznego. Komitet audytu powinien być jedną z pierwszych jednostek poinformowanych o problemach i podejrzeniach o nieprawidłowości. Komitet powinien obserwować sytuację i reagować, jeśli jakiś pracownik wydaje się być pod naciskiem i obawia się ujawnić złe wiadomości oraz w sytuacji, gdy istnieje ryzyko ukrycia informacji. Wszyscy pracownicy spółki muszą dążyć do wspólnego celu, a mianowicie - składania zgodnych ze stanem faktycznym i prawdą sprawozdań finansowych.

Przekazanie podległym pracownikom spółki podstawowego przesłania o randze systemu kontroli może się odbywać na kilka sposobów. Jednym z nich jest rozpowszechnianie kodeksu postępowania, poruszającego takie kwestie, jak polityka spółki wobec łapówek, finansowanie ugrupowań politycznych, konflikt interesów, nieautoryzowane koszty, a także sposób raportowania o takich nadużyciach bez obawy przed ukaraniem. Należy jednak dołożyć starań, aby regulaminy nie były jedynie zbiorem teoretycznych przepisów lub, co gorsza, nie były sprzeczne z szeroko pojętą kulturą korporacyjną. Najskuteczniejszym sposobem komunikowania tego przesłania wszystkim pracownikom spółki jest aktywny przykład kadry menedżerskiej. Komitet audytu powinien ułatwiać jak najszerszy przepływ informacji ze strony wszystkich pracowników i zachęcać do przekazywania przez nich komitetowi audytu także negatywnych wiadomości. Członkowie komitetu audytu powinni nalegać, by cały personel współpracował z audytorami wewnętrznymi i zewnętrznymi poprzez dostarczanie prawdziwych informacji i niedopuszczanie do zatajenia jakichkolwiek nadużyć.

Chęć spełniania kwartalnych, półrocznych i rocznych oczekiwań analityków i realizacji budżetów może wywierać ogromną presję na menedżerów, by rozszerzyć zakres dopuszczalnych praktyk księgowych lub wykroczyć poza ten zakres, manipulując liczbami w sprawozdaniach obligatoryjnych i raportach wewnętrznych. Dlatego komitet audytu powinien ocenić i ewentualnie zrewidować system sprawozdawczy w spółce, sprawdzać skuteczność wewnętrznej kontroli oraz czuwać nad usprawnieniami. Chociaż jego wprowadzenie może nie być łatwe, w szczególności, jeżeli kadra kierownicza nie jest ich zwolennikiem, ale komitet audytu jest za to odpowiedzialny.

Główne obszary, w których mogą wystąpić oszustwa finansowe, to deklaracje podatkowe, raporty GUS, wycena wartości na podstawie szacunku, ocena obciążeń (głównie tych związanych z restrukturyzacją), aktywowanie (odraczanie) kosztów. Komitet audytu powinien być wyczulony na obszary ewentualnych nacisków na kadrę kierowniczą oraz zidentyfikować obszary podwyższonego ryzyka wystąpienia nadużyć. Komitet audytu powinien dokonywać przeglądu sprawozdań finansowych, sprawdzając, czy zawierają one także niekorzystne dla spółki informacje, które powinny były się tam znaleźć.

Komitet audytu musi działać ostrożnie i z poszanowaniem praw wszystkich zaangażowanych osób. Najprawdopodobniej zaistnieje potrzeba zasięgnięcia porady prawnej. Zdrowy rozsądek, porada doświadczonego prawnika oraz właściwe rozumienie obowiązków komitetu mają w takiej sytuacji kluczowe znaczenie, ochraniające członków rady nadzorczej przed solidarną odpowiedzialnością za występujące nieprawidłowości.

Komitety audytu powinny być także szczególnie wyczulone na sytuację, w której kadra kierownicza zwraca się do kolejnej firmy audytorskiej o drugą opinię dotyczącą kwestii księgowych. Wiele takich zleceń stanowi w pełni legalną próbę otrzymania technicznie właściwej odpowiedzi na skomplikowane problemy. Istnieją jednakże przypadki, kiedy druga opinia ma posłużyć do zmuszenia aktualnego audytora, by zgodził się przedstawić opinię zgodną z interesem zarządu, nawet jeśli miałaby się ona mijać z prawdą. Istnieje też niebezpieczeństwo, że druga opinia zostanie wyrażona na podstawie wyrywkowej dokumentacji, podczas gdy pierwszy audytor miał dostęp do pełniejszych informacji. Komitet audytu powinien zebrać informacje o autorze drugiej opinii oraz upewnić się, że drugi audytor miał dostęp do kompletnej dokumentacji i zna wszystkie istotne fakty. W przypadku gdy powyższe wymagania nie zostały spełnione, komitet audytu ma obowiązek poinformować kierownictwo, na ile druga opinia mija się ze stanem faktycznym.

Wysiłki komitetu audytu zostaną docenione, jeśli będzie on działał w zgodzie z długoterminowym interesem spółki i jej udziałowców. Osoby, które nie podzielają tego poglądu, nie są właściwymi kandydatami na członków komitetu audytu.

Niezależność komitetu audytu

Logiczną konsekwencją zasady uczciwości jest pełen obiektywizm członków komitetu audytu. Nie zawsze jest łatwo przeciwstawić się silnej kadrze zarządzającej spółką, często związanej z udziałowcami, lub mówić rzeczy, których nie chce ona słyszeć. Jest to szczególnie trudne bez w pełni niezależnej postawy. Z tego też powodu giełdy papierów wartościowych kładą silny nacisk na niezależność audytorów od kierownictwa spółki. Komitet audytu, jeśli ma być skuteczny, nie może ulegać naciskom ze strony kierownictwa spółki, aby nie mijać się z prawdą w sprawozdaniach finansowych.

Potencjalny konflikt interesów może wystąpić w sytuacji, gdy:

• członek komitetu audytu był pracownikiem spółki lub jej spółek zależnych w ciągu ostatnich pięciu lat,
• członek komitetu jest zarazem członkiem kadry kierowniczej innej spółki, gdzie którykolwiek z członków tej kadry jest zarazem członkiem organów zarządzających spółki,
• członek komitetu jest bliskim członkiem rodziny osoby, która była członkiem organów kierowniczych spółki lub jej spółek zależnych w ciągu ostatnich pięciu lat.

Aby zapewnić niezależność komitetu audytu, należy umiejscowić go pomiędzy kadrą menedżerską a audytem zewnętrznym - tak, by pozostawał autonomiczny wobec obydwu. Taka struktura uniemożliwia dyrekcji przedsiębiorstwa stosowanie jakichkolwiek opłat jako środka nacisku, a niezależny komitet audytu będzie miał właściwą pozycję dla dokonania oceny jakości audytu.

Schemat 1. Prawidłowe umiejscowienie komitetu audytu

Niezależność komitetu audytu można zapewnić poprzez dobór jego członków z osób niezależnych od właścicieli i kierownictwa spółki. Rola komitetu audytu i jego pozycja wobec kierownictwa spółki powinny być dostatecznie przejrzyste. Zakres zadań komitetu audytu musi być adekwatny do sytuacji i potrzeb jednostki. Należy przy tym ustalić, czy ostatnio wprowadzone zmiany nie wymagają zrewidowania działalności komitetu.

Wymagania wobec członków komitetu audytu

Członkowie komitetu audytu, w celu spełnienia wymagań ustawowych i zabezpieczenia rady nadzorczej przed odpowiedzialnością, muszą być dostatecznie wszechstronni. Co najmniej jeden z członków powinien mieć wykształcenie i duże doświadczenie z dziedziny finansów i księgowości, a najlepiej uprawnienia biegłego rewidenta. Spółka powinna brać pod uwagę tylko tych kandydatów, którzy zajmowali lub zajmują stanowisko dyrektora generalnego bądź finansowego, ewentualnie inne wysokie stanowisko w instytucji finansowej, lub mają uprawnienia biegłego.

Pozostali członkowie komitetu powinni umieć odczytać i zrozumieć zagadnienia związane z podstawowymi obszarami sprawozdania finansowego na tyle, by wychwycić sytuacje, kiedy dane się nie zgadzają lub są nielogiczne. Taka umiejętność, idąca w parze z sumiennością i dociekliwością, pozwala członkom komitetu audytu dokonać prawidłowej oceny danych finansowych.

Dla zapewnienia skuteczności działania audytorów członkowie komitetu powinni w pełni rozumieć swoje zadania i obowiązki, a także przejść przeszkolenie w branży, w której działa firma. Powinni mieć świadomość sytuacji w danym sektorze, jak też interesów spółki, jej działalności i systemu kontroli wewnętrznej, również zagrożeń i sposobów ich unikania.

Jest wskazane, aby członkowie komitetu audytu przeszli przeszkolenie z zakresu podstawowych i nowych strategii oraz regulacji z dziedziny rachunkowości i audytu, nowych trendów w branży, nowych technologii będących przedmiotem zainteresowania spółki. Członkowie komitetu audytu powinni znać misję, system wartości oraz plany strategiczne spółki i wykorzystywać tę wiedzę w swej działalności. Najskuteczniejszym sposobem szkolenia są w tym wypadku bezpośrednie dyskusje z personelem spółki.

Podsumowując, komitet audytu powinien być tak umiejscowiony, żeby zapewnić jego niezależność. Komitet audytu i jego członkowie powinni posiadać właściwą wiedzę merytoryczną i doświadczenie (w tym wiedzę z dziedziny finansów). Powinni też rozumieć zagrożenia, przed jakimi stoi firma i współdziałać w ich unikaniu.

Obciążenie czasowe członków komitetu audytu

Praca członka komitetu audytu nie jest pełnoetatowym zajęciem. Nie zmienia to faktu, że członkowie komitetu audytu muszą być świetnie poinformowani, skrupulatni i dociekliwi. To z kolei wymaga czasu, często więcej niż go poświęcają pozostali członkowie rady nadzorczej.

Ile więc czasu powinien poświęcić członek komitetu audytu na pracę w tym zespole? Odpowiedź zależy od stopnia skomplikowania działalności spółki oraz etapu rozwoju, na jakim się ona znajduje. Ilość czasu, przeznaczana przez audytorów z komitetu na pracę w danej spółce, to co najmniej osiem dni rocznie. Komitet powinien się spotkać dla przedyskutowania kwestii wyszczególnionych w swoim harmonogramie prac, takich jak kwartalne dane finansowe, półroczny przegląd oraz roczny audyt. Jeśli zespół ustali, że należy zająć się jakimiś specyficznymi problemami, spotkania powinny być częstsze. Większość komitetów audytu wyznacza spotkania tak, by zbiegły się w czasie z regularnymi spotkaniami zarządu/rady nadzorczej, co pozwala efektywniej wykorzystać czas.

Jest niezwykle istotne, aby komitet przeznaczył dostateczną ilość czasu na spotkania, po to, by decyzje zapadały po gruntownym zbadaniu i przedyskutowaniu istotnych kwestii. Spotkania odbywające się w pośpiechu rzadko przynoszą odpowiednie rezultaty i wysyłają negatywny sygnał do ogółu pracowników i właścicieli (udziałowców) spółki.

Komitet audytu powinien rozważyć możliwość wprowadzenia na stałe potrzebnych usprawnień. Dodatkowo roczna samoocena pomaga skupić uwagę na najistotniejszych kwestiach i przewidywaniu przebiegu wydarzeń, zamiast ograniczania się do reagowania na zachodzące wydarzenia.

Ważne pytania do członków komitetu audytu:

• Czy komitet spotyka się dostatecznie często i we właściwym czasie?
• Czy komitet wyznaczył plan i harmonogram działań na nadchodzący rok?
• Czy zakres zadań komitetu jest zgodny z potrzebami spółki?

Regulamin (statut) komitetu audytu

Regulamin komitetu audytu pozwala ustalić odpowiedni plan zadań audytu i umożliwia mu efektywne funkcjonowanie. Komitet powinien składać się co najmniej z trzech, a maksimum sześciu niezależnych członków, pełniących funkcje doradcze w zarządzie.

Członkowie komitetu muszą:

• posiadać wiedzę o branży lub branżach, w których działa przedsiębiorstwo,
• posiadać umiejętność odczytania i zrozumienia podstawowych sprawozdań finansowych, między innymi bilansu, zeznania dochodowego, danych dotyczących przepływu gotówki i wskaźników finansowych, oraz
• wykazywać znajomość podstawowych obszarów ryzyka oraz wewnętrznych systemów i procesów kontrolnych.

Prezes komitetu jest obierany przez jego członków albo przez radę nadzorczą.

Komitet powiadamia kierownictwo oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych o swych oczekiwaniach, a także o naturze, czasie dostarczenia i zakresie wymaganych informacji. Materiały pisemne, takie jak kluczowe wskaźniki ekonomiczne oraz opis kroków podjętych z myślą o zapobieganiu zagrożeniom, będą przekazywane radzie przez kierownictwo przedsiębiorstwa, audytorów i inne zaangażowane osoby co najmniej tydzień przed wyznaczoną datą spotkania. Członkowie komitetu powinni natomiast zapoznać się z dostarczonymi materiałami w stopniu wystarczającym do efektywnego uczestnictwa w zebraniu.

Komitet zaprasza członków kierownictwa, prawników, audytorów wewnętrznych i zewnętrznych do udziału w spotkaniach, w miarę potrzeb. Okresowo, przynajmniej raz w roku, komitet spotyka się na zamkniętym posiedzeniu. Audytorzy wewnętrzni lub zewnętrzni mogą w każdej chwili poprosić o spotkanie z komitetem lub jego przewodniczącym, z udziałem kierownictwa albo bez. Komitet odbywa spotkanie z audytorami wewnętrznymi i zewnętrznymi co najmniej raz w roku.

Regulamin działania komitetu audytu powinien być zatwierdzony przez radę nadzorczą i weryfikowany co roku. Jest on istotnym elementem sprawnego funkcjonowania komitetu audytu. Regulamin powinien zapewniać wczesne dostrzeganie nieprawidłowości oraz szybkość i skuteczność reagowania w sytuacjach zagrożenia.

Regulamin komitetu audytu powinien obejmować:

• zakres obowiązków komitetu audytu i stopień wywiązywania się z nich;
• sposób raportowania przez komitet radzie nadzorczej,
• odpowiedzialność audytora zewnętrznego przed radą nadzorczą;
• prawo i odpowiedzialność rady nadzorczej za wybór, ocenę oraz, gdy zachodzi taka potrzeba, zmianę audytora zewnętrznego;
• zapewnienie, że wedle jego wiedzy niezależny audyt zewnętrzny spełnia ustawowe wymagania przyjęte w branży księgowej, lub złożenie formalnego, pisemnego oświadczenia odnośnie do związków bądź usług, które mogłyby naruszać zasadę niezawisłości;
• zapewnienie, że roczne i okresowe sprawozdania finansowe przedstawiają prawidłowo pozycję finansową i osiągnięcia spółki;
• zapewnienie, że wewnętrzne systemy kontroli są wiarygodne i stanowią odpowiednie zabezpieczenie majątku spółki oraz prawidłowości zapisów transakcji finansowych;
• zawiadamianie rady nadzorczej o takich kwestiach, jak konflikt interesów, nielegalne transakcje giełdowe, użytkowanie zasobów finansowych spółki w celu wspierania ugrupowań politycznych, łapówki bądź inne nieautoryzowane formy opłat oraz jakiekolwiek inne wątpliwe praktyki, które zwrócą uwagę komitetu;
• zatwierdzanie dochodzenia w sprawie podejrzewanych nieprawidłowości, z konsultacjami prawnymi i merytorycznymi poza przedsiębiorstwem włącznie;
• informowanie rady nadzorczej o istotnych zmianach, nowych regulacjach prawnych w obszarze rachunkowości, które mają wpływ na sytuację spółki;
• raportowanie radzie nadzorczej o wydatkach i zwrotach kosztów należnych zespołowi komitetu audytu, kwestiach personalnych, zwolnieniu od odpowiedzialności oraz o wszelkich innych sprawach leżących w zakresie zainteresowań komitetu;
• informowanie rady nadzorczej o zmianach składu komitetu audytu, które muszą być rozłożone w czasie dla zapewnienia ciągłości jego prac.

Komitet audytu powinien podjąć decyzję co do swoich stałych obowiązków i przedłożyć regulamin radzie nadzorczej do akceptacji. Zatwierdzony zakres obowiązków powinien zostać przekazany w formie pisemnego zawiadomienia kierownictwu spółki oraz audytorom wewnętrznym i zewnętrznym tak, by rola komitetu była całkowicie przejrzysta i zrozumiała. Wobec faktu, że precyzyjnie określone obowiązki są kluczem do efektywnego działania komitetu audytu, regulamin komitetu audytu i możliwość jego realizacji powinny być zapewnione przez radę nadzorczą.

Ustalając zakres swoich obowiązków, komitet powinien dostosować go do wymogów spółki i unikać nadmiaru zadań, które odwracałyby jego uwagę od najistotniejszych problemów.

Roczny harmonogram

Poziom skomplikowania działalności spółki, wraz z rodzajem obowiązków przyjętych przez komitet audytu, narzuca harmonogram jego działań. Z reguły w ciągu roku powinny się odbyć co najmniej cztery spotkania. Jeśli pojawią się nieprzewidziane sprawy wymagające rozwiązania, konieczne są dodatkowe spotkania.

Schemat 2. Minimalny harmonogram spotkań komitetu audytu

Dokumentacja prac komitetu audytu

Rada nadzorcza może i powinna wymagać od komitetu audytu dokumentacji określonych zagadnień, takich jak:

• ocena przeglądu sprawozdań finansowych i omówienie ich z radą nadzorczą spółki;
• dyskusja, z przedstawicielami firmy audytorskiej, na temat kwestii związanych z zasadami profesjonalnego audytu sprawozdań finansowych;
• kontrola pisemnych sprawozdań od audytora zewnętrznego, dotycząca jego niezawisłości, określanej profesjonalnymi normami, oraz dyskusja o ewentualnych zagrożeniach tej niezawisłości i fachowości;

Na podstawie omówienia powyższych zagadnień komitet audytu powinien zdecydować, czy skontrolowane sprawozdania finansowe kwalifikują się do prezentacji rocznego sprawozdania finansowego na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, oraz powiadomić radę nadzorczą o swej decyzji.

Dodatkowo, dla ochrony własnych interesów oraz pełnej przejrzystości swoich działań, komitet audytu powinien spisywać protokół i opracowywać raporty o swoich decyzjach i rekomendacjach. Należy jednak pamiętać, że nadmiar biurokracji może stanowić przeszkodę w wypełnianiu zadań. Dlatego należy ustalić, korzystając z profesjonalnej porady prawnej, procedury regulujące kwestie poufności i sposób informowania rady nadzorczej. Mając do czynienia z poufnymi materiałami, wiele komitetów audytu woli przeprowadzać spotkania bez udziału protokolanta lub innych osób spoza ścisłego grona osób upoważnionych. Dyskusję o istotnych kwestiach i ich ewentualny zapis należy poprzedzić poradą prawną.

Uwaga: niniejszy artykuł stanowią podrozdziały 5.3.1-5.3.7 książki dr. Andre Helina i dr. Janusza Wisłowskiego „Odpowiedzialność członków rad nadzorczych za sprawozdawczość finansową spółek, zasady i tryb funkcjonowania komitetu audytu”. Więcej informacji o tej książce podajemy w dziale „Literatura biznesu”.

Autor jest biegłym rewidentem, prezesem BDO.

Autor jest biegłym rewidentem.